一、设立股份有限公司的基本条件
（1）发起人的资格和人数
《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第三十九条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
（2）发起人股本和认缴方式
《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于1000万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板市场咨询文件规定，拟在创业板上市的公司，首次公开发行新股后股本总额不少于人民币二千万元，其中有形资产要达到800万元，没有盈利要求。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余
股份向社会公开募集。
（3）符合股份有限公司要求的治理结构
按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
（4）具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。
二、设立股份有限公司的运作程序
（1）确定发起人和聘请中介机构
设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题：
1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败，务必全面，能为各方接受，并有可操作性。
1.1股权结构设计
依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题：
第一，出资比例不宜过高，如果出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑；
第二，无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20％为宜，否则会稀释公司的成长性；
第三，大股东持股比例要有一定限制，如创业板市场规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的35％。因此，创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题。
1.2业务规划方案
创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展，是创业企业申请上市的前提条件，也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。因此，在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。在这一工作中，应坚定这样几项原则：
1、主营业务必须具有一定的高科技含量；
2、主营业务必须具有足够大的市场空间；
3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；
4、主营业务必须具有较高的成长性；
5、主营业务必须符合将来在创业板上市的需要。
1.3财务重组方案
企业在改制或变更过程中往往涉及合并、分立、资产剥离等事项，这一工作完成的好坏将直接影响企业下一步能否上市成功。因此，创业企业在财务重组中要处理好以下问题：
第一，原公司的会计制度与股份公司的会计制度的差异应作好调整；
第二，原来的会计核算不健全，有避税问题，应补交税收，并作好相应的帐务调整；
第三，资产剥离过程中要进行帐务和凭证调整。
1.4资产评估方案
企业在改制或变更过程中，需要聘请资产评估师和会计师分别对企业进行资产评估和报表审计。资产评估的结果可以作为增资的计价依据，但只能
以经审计的帐面资产净值进行折股。对于国有资产而言，折股比例不低于65％。
1.5业务发展规划
创业企业将来能否取得上市成功，在很大程度上取决于企业有无一个科学具体的发展目标以及切实而可行的业务发展计划。如结合企业的经营环境，规划和制定出企业的发展目标、评估市场前景和预测财务状况，并分析可能遇到的风险因素等。
2、成立股份有限公司筹备工作机构，负责公司设立工作中的决策、协调和联络。
3、聘请会计师、律师、资产评估师、财务公关顾问等中介机构。
设立股份有限公司，要涉及许多专业性很强的业务，这些业务是发起人很难胜任的，明智的办法是聘请专门的中介机构来处理这些问题或为解决这些问题提供咨询服务。作为创业企业要在创业板市场上市，必须聘请独立的具有专业资格的中介机构，同时还要处理好这样一个问题，即聘请中介机构，不仅要考虑设立公司的需要，还要考虑将来到创业板市场上市的需要，并将二者结合起来，避免工作重复。
（2）申请和报批
《公司法》规定，股份有限公司的设立必须经过批准程序。有权批准成立股份有限公司的是国务院授权的部门和省级人民。关于申请设立股份有限公司申报文件的内容，一般应包括以下内容：
1、改组为股份有限公司的必要性。要从企业的实际需要出发阐明设立股份有限公司是企业进一步发展的需要，要列举具体的数据，避免空泛的议论。
2、改组为股份有限公司的可行性和在创业板上市的可行性。如果只有需要，而无可能，很难被批准。分析可行性，应包括公司近几年业务的发展情况、财务状况，在行业、地区内的地位，以及是否符合法律、行政法规的规定，是否符合上市条件等。
3、发起人的情况。
4、需要说明的其他情况。
（3）订立公司章程
股份有限公司章程，是发起人申请设立公司必须向授权部门提交的重要文件，也是公司设立后的行为准则。它阐述了公司设立的目的，规范了公司的名称、住所、注册资本和出资方式等，规定了股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员的权利和义务，是公司组织机构和经营活动的最基本文件。公司章程要经创立大会通过。
（4）发起人交付股款和验资
《公司法》规定，“设立股份有限公司，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。”为了使上述实物和权利作价公允，创业 企业 在进行评估时，要聘请独立和具有专业资格的评估机构进行。涉及国有资产的，其评估结果要经过国有资产管理部门的确认。
《公司法》规定发起人用来出资的工业产权、非专利技术或者土地使用权不得超过股份有限公司注册资本的20％。由于创业板面对的是高科技成长型企业 ，人们看中的就是企业的技术含量，因此，创业企业，发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，可根据发起人协议的规定执行。
（5）选举公司董事会和独立董事
发起人交付全部出资后，须经法定的验资机构验资并出具证明。验资后，公司应当召开创立大会，选举公司的董事和监事，组成公司董事会和监事会。在创业板市场 上市的公司除了要设置“三会”以外，还要引入独立董事制度，进一步强化公司治理的科学性和高效性。独立董事由公司股东大会选举产生，不得由董事会指定。独立董事应具有五年以上的经营管理、法律、金融运作或财务工作 经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。
（6）注册登记和公告
公司董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请时，应向公司登记机关提交以下文件：
1．公司签署的设立登记申请书；
2．国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民的批准文件；
3．创立大会会议记录；
4．公司章程；
5．筹办公司的财务审计报告；
6．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
7．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；
8．载明公司董事、监事、独立董事及经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用证明；
9．公司法定代表人的任职文件、身份证明；
10．企业名称预先核准通知书；
11．公司住所证明；
12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定须经审批项目的，提交有权审批的机关的批准文件。
公司登记机关依照《公司法》和《中华人民公司登记管理条例》，对以上文件和材料审查后，作出核准登记或不予登记的决定。公司登记机关核准后，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》。
股份有限公司在其设立被核准后30日内发布设立公告，并在公告发布30日内将发布的公告报送公司登记机关备案。股份有限公司一旦获准登记，该公司就正式成立了。

(一)发展趋势壮大人的资质和日数 《总部法》特殊法律法规，成立股票涨停基金价格局限总部总部，应有2个上发展趋势壮大人，但在其中须有半数上中国大陆内地东南部有办公的地方。发展趋势壮大人可能是很个人独资中小各个客户，也可能是法人代表人。 增加了中小各个客户充当发展趋势壮大人的，要经增加了中小各个客户基金所有的者的核准。如不是增加了中小各个客户充当发展趋势壮大人，可能以增加了中小各个客户交易者充当成立总部的发展趋势壮大人。若以增加了中小各个客户交易者充当发展趋势壮大人，则触及原总部组识类型的改变。意义《总部法》最后十八条的特殊法律法规，局限总部权利与义务总部的散伙、分立或改变总部类型，须得经代表人2／3上表决权权的控股权人使用的。 (二)发展趋势壮大人股本和认缴习惯英文 《总部法》特殊法律法规，股票涨停基金价格局限总部总部的最高控股权人自主单位经营，额不容许超过1000千元，纳斯达克香港退市上币股票涨停基金的股票涨停基金价格局限总部总部的最高登记现有子品牌控股权人自主单位经营，为5000千元，总部发展趋势壮大前5年均为赢利。自主单位经营，者型人人板领域的顾问压缩文件特殊法律法规，拟在自主单位经营，者型人人板纳斯达克香港退市的总部，相关内容中最场开放上币新股后股本总产值不不远低于人艮币二千千元，但在其中有形化的基金要提升800千元，没有赢利特殊法律法规。 股票涨停基金价格局限总部总部的成立可使用的发展趋势壮大成立或募集成立习惯英文。这俩种成立习惯英文申购协议书模板股票涨停基金价格和交给股款的软件流程图物有所别的。在发展趋势壮大成立习惯英文下，发展趋势壮大人须得申购协议书模板别的股票涨停基金价格并一场交足股款；在募集习惯英文下，发展趋势壮大人申购协议书模板的股票涨停基金价格不容许不远低于总部股票涨停基金价格个数的35％，任何股票涨停基金价格向社交开放募集。 (三)贴合股票涨停基金价格局限总部总部特殊法律法规的制理形式 决定《总部法》特殊法律法规，须得拟定贴合股票涨停基金价格局限总部总部特殊法律法规的制理形式，如拟定控股权人多而充当总部的公权力设备，发展趋势壮大高管会和控股权人会，由高管会决定总部工会章程特殊法律法规任聘操作的者充当总部的运营者操作的操作的者。操作的者主持人生孩子运营者操作的操作的工作的的中，组识实现高管会议案；控股权人会充当总部外部的督查设备，执行对高管、操作的者和别的高等 的操作的工作的的员的监督治理权等。 我国自主单位经营，者型人人板领域的对总部制理形式的特殊法律法规分阶段一 些《总部法》时所没有的特殊法律法规，如成立独自高管、实施保荐人治理制度、上币纳斯达克香港退市条件和激发逻辑等，并对高管、控股权人、操作的者和别的高等 的操作的工作的的员的行为举动提供 了高些的特殊法律法规。这么多间题都存在不足《总部法》的进两步改造和加强制度建设。 (四)兼有调整的地方和生孩子运营者操作的条件 调整的生孩子运营者操作的的地方，是股票涨停基金价格局限总部总部开始工作的的部门流程游戏行动的调整地点。满足到更好地总部与别的人或组识发展趋势工作的的部门流程，开始工作的的部门流程往来账户，股票涨停基金价格局限总部总部意义工作的的部门流程游戏行动的一定要要要，可能拟定一些个生孩子运营者操作的的地方。满足到更好地对股票涨停基金价格局限总部总部开始操作的，深圳财政操作的部门特殊法律法规总部登记好其办公的地方。总部办公的地方是总部操作的设备的所在位置地，但并不是定程度是生孩子运营者操作的的地方，举列，总部办公的地方可在镇上，而总部的生孩子制造厂可在本区，以至于别的省份或国度。 成立股票涨停基金价格局限总部总部的运转软件流程图(010)8629-0776 （一）断定发展趋势壮大人与特聘中价设备 成立股票涨停基金价格局限总部总部的最件这件事是要断定发展趋势壮大人，由发展趋势壮大人签属成立总部的协议书模板，承担起成立总部的权利与义务。发展趋势壮大在拟定成立总部的协议书模板后，可能请求一位发展趋势壮大人办理好成立总部的申报资质。发展趋势壮大在总部成立分阶段，应侧重点满足以内多少间题： 1、拟订整体计划书，对明天作用据此适当合理安排和策划活动。整体计划书直接关系到成立工作的的中的态度决定命运，都要全方位，能为多个介绍，并有可操作的性。 （1）控股权人形式的企业设计的实施方案 意义股票涨停基金价格局限总部总部的般特殊法律法规，控股权人的注资习惯英文可使用的注资、商品注资和无形之中中中基金注资等习惯英文。从自主单位经营，者型人人中小各个客户的事实上事情报告来瞧，在的企业设计的实施方案控股权人形式时，应补救好以内间题： 最，注资比倒不应过高，若果注资比倒过高，一间题会使交易者对总部不断运营者操作的和强度处理高性有难题，另外间题也使交易者对中小各个客户下两步的提高价值有犹疑； 二是，无形之中中中基金所的数量为倒要在一位适当合理的区间内，一般说来事情报告下，无形之中中中基金(不添加农村土地使用的权)占其登记现有子品牌控股权人自主单位经营，的比倒不少于20％为宜，那样会稀释溶解总部的发育发育性； 最后，大控股权人控股权比倒要一 定约束，如自主单位经营，者型人人板领域的特殊法律法规总部发展趋势壮大在股票涨停基金开放上币后持有数的股票涨停基金价格不可以超过股票市值的35％。因而，自主单位经营，者型人人中小各个客户在改制或改变环节中，的企业设计的实施方案控股权人形式是位的关键性间题。 （2）工作的的部门流程计划计划书 自主单位经营，者型人人板纳斯达克香港退市中小各个客户需不都要贴合单位性质项目重点和不断运营者操作的的特殊法律法规，即在提供 上币申报前2五三个月内，需不都要保持性地开始一个单位性质工作的的部门流程，宜种单位性质工作的的部门流程需不都要有其实质最新动态，是自主单位经营，者型人人中小各个客户申报纳斯达克香港退市的的前提条件，也是获胜上币核查设备肯定或核准的的关键。因而，在改制或改变环节中，重点和计划单位性质工作的的部门流程是自主单位经营，者型人人中小各个客户拟定工作的的部门流程发展趋势计划的的关键性相关内容一种。在该工作的的中中，应立场坚定只要几位规范： 1、单位性质工作的的部门流程须得具一 定的高特色化科技占比； 2、单位性质工作的的部门流程须得兼有非常大的领域的余地； 3、单位性质工作的的部门流程须得兼有不断特色化程度和高扩展值； 4、单位性质工作的的部门流程须得兼有较高的发育发育性； 5、单位性质工作的的部门流程须得贴合未来五年在自主单位经营，者型人人板纳斯达克香港退市的一定要要要。

东西来于大家:牢掖臀瓶奈肚鸵 XX公司管理人员及技术骨干持股实施方案
1、目的1、通过实施公司员工持股，使企业与员工结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展。2、以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。2、员工持股的原则1、依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定，在公司进行股份制改造前，通过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权。2、贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。3、操作路径依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民合伙企业法》等规定，实施员工持股计划，选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并从现有股东受让公司股权。4、员工股权分配
1、条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分配范围(共91人)：核心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经

网站内容基微信用户:严伟 企业股份制改造工作流程
一、对企业的调查研究阶段
对企业的调查研究工作是股份制改造工作的基础。该项工作包括产权调查研究、生产经营调查研究、管理状况调查研究、资产调查研究等。
1、产权调查研究工作。
此项工作涉及到股东状况、股权状况、企业的资产所有权属调查认定（包括土地、建筑物及其附属、固定资产、无形资产等所有权属），以及相关的或有事项的确认。从企业基础条件上以及法律角度上为股份制改造提供基础资料。同时进入法律工作事务，进行产权、资产等方面的法律确认以及出具意见书。
2、生产经营情况调查。
应该掌握企业的主营业务的基本情况。主营业务是拟设立的股份公司的主要业务，在企业做上市筹备的工作中必须保证上市公司三年内不亏损的要求。因此生产管理系统、营销系统和企业管理系统应该做符合上市公司规范的整改。其中包括：主要生产设备的状况、产能；劳动生产率；人均效益；库存周转情况；能耗；原材料及包装物的利用情况；物流成本；产销率；市场竞争的情况；营销体制及管理状况，企业公关能力调查；品牌营销能力；人力资源现状；企业文化建设现状以及相关的调查研究。
3、企业管理状况调查研究。
为将来的股份公司建设符合现代企业制度的管理体系，应该就目前的管理现状提出改造方案。应该了解：管理框架及职能，考核，约束激励等机制建设状况；经营计划的管理及执行情况；经营预算的执行情况及预算偏差管理；母公司对子公司或分公司

多入多得的法律依据

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：
第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。
二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。腾讯众创空间，为顺应网络时代大众创业、万众创新的新趋势
第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。
从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。